隋朝鹰扬府校尉刘武周，与马邑太守王仁恭是同乡，王仁恭靠收受贿赂聚敛了很多钱财，他看刘武周骁勇侠义，是个当保镖的料，就让他率领亲兵作护卫。

很快刘武周就与王仁恭家的婢女有了私情，他担心时间一久会被王仁恭发现，于是就想方设法要除去王仁恭。

刘武周为了激起众怒，先扬言说老百姓饿死的那么多，王仁恭也不开仓赈济，这哪是百姓父母官的所做所为啊。

之后刘武周与其党张万岁等人杀了王仁恭，开仓赈济饥饿的百姓，然后自称太守，又派遣使者与突厥联络，依附于突厥。

隋朝雁门郡丞陈孝意与虎贲郎将王智辩率领军士共同讨伐刘武周，刘武周联合突厥反击，王智辩不敌被刘武周杀了，陈孝意奔回雁门。

刘武周

不久刘武周又攻下楼烦郡，既而攻下汾阳宫，用隋朝宫人换来突厥的马匹，继续攻占了定襄。突厥始毕可汗封刘武周为定杨可汗，刘武周堂而皇之的即了皇帝位，改元天兴，任命卫士杨伏念为左仆射，妹夫苑君璋为内史令。

619年3月，刘武周先是寇掠并州，接着与突厥进攻黄蛇岭，唐朝齐王李元吉命令车骑将军张达迎敌，但只他给一百步兵，这无异于让众人去白白送死嘛，张达愤恨的不得了，于是转而给刘武周当起向导，引着刘武周攻陷了山西榆次。

刘武周乘胜包围并州，齐王李元吉将他击退，刘武周又去攻打平遥，平遥很快被陷。

那时易州的叛众首领宋金刚被窦建德打的大败，带着四千残兵败卒来投奔刘武周，刘武周听说宋金刚善于用兵，又一下子增加四千兵力，自然很高兴，称宋金刚为宋王，把家财也分出一半给宋金刚。

宋金刚为表忠心，把自己老婆给休了，娶刘武周的妹妹为妻，两人成了亲戚，宋金刚便劝刘武周攻打晋阳，与唐朝争天下，内史令苑君璋劝刘武周"北连突厥，南结唐朝，南面称孤，这样可以长久"，刘武周不听，把苑君璋派去镇守朔州。

刘武周任命宋金刚为西南道大行台，率领两万人进攻并州，自己帅兵攻打介州，介州不久也落入刘武周之手，唐高祖派左武卫大将军姜宝谊与行军总管李仲文讨伐刘武周，结果姜、李二将被刘武周部将黄子英用计谋俘虏了去，好在二人瞅准机会又逃了回来。

唐高祖李渊

唐高祖李渊被刘武周屡次骚扰的不胜其烦，便派右仆射裴寂为晋州道行军总管，率领将士讨伐刘武周。

裴寂到了介休，在度索原扎营，宋金刚派人把水源堵住，裴寂军队没有水喝，只好下令移营，宋金刚趁机指挥部卒进攻，裴寂被打的连夜逃往晋州。至此晋州以北的城镇基本上都归了刘武周。

并州再次被包围，齐王李元吉知道保命要紧，就诓骗司马刘德威说他要率领强兵去应战宋金刚，让刘德威带着老弱病残守城，结果李元吉带着妻妾偷跑回长安去了，这时刘武周率兵来为宋金刚助战，晋阳富豪薛深开门把城池献给了刘武周。

随后刘武周进驻太原，派宋金刚接连攻陷了晋州、龙门、浍州。裴寂本就不是个将帅之才，除了派使者告急，也只能把虞州、泰州的百姓赶进城堡，坚壁清野了。

夏县人吕崇茂也自称魏王，起兵响应刘武周，唐高祖下诏派永安王李孝基、工部尚书独孤怀恩、陕州总管于筠、内史侍郎唐俭率领军士平定吕崇茂。

又下诏派秦王李世民为统帅，率领关中兵征讨刘武周。秦王李世民与宋金刚在柏壁相持，刘武周便率领部众去寇掠浩州了。

吕崇茂向宋金刚求救，宋金刚派部将尉迟敬德、寻相率领士卒掩袭夏县，唐朝军队里外受敌，被打的大败，李孝基、独孤怀恩、于筠、唐俭与行军总管刘世让也成了俘虏。

李世民

其后刘武周派兵入侵潞州，攻陷长子、壶关，再派将军张万岁入侵浩州，张万岁被唐朝太常卿李仲文击败，斩获好几千人。

接着行军副总管张伦在浩州击败刘武周，也斩获一千多人。刘武周接连多次进攻浩州，都被李仲文打败。

宋金刚因为军中粮食快吃光了，就带着部众北走，秦王李世民帅军队追到雀鼠谷，与宋金刚一天八战，宋金刚损失一万多人，还剩两万多士卒，宋金刚带着奔往介休，秦王李世民追到介休，与总管李世勣前后夹击，宋金刚再败，被斩首三千人，宋金刚只带了一百多轻骑逃走。

尉迟敬德收余众固守介休，秦王李世民派任城王李道宗与宇文士及去招降，尉迟敬德与寻相举介休、永安两城投降唐朝。

刘武周听说宋金刚大败而逃，也吓的放弃并州逃往突厥。宋金刚还想整顿队伍再战，无奈众将不肯，也只得奔往突厥，不久被突厥人腰斩。

刘武周失败后，对妹夫苑君璋哭着说后悔不听劝谏，才到了这个地步。但后悔有什么用呢，刘武周仆射杨伏念开城降唐，刘武周所得的地盘都归了唐朝。

后来刘武周又想逃回马邑，被突厥发觉后把他杀了，任命苑君璋为大行台，统领刘武周的部众。