PPP项目公司是为实施PPP项目这一特殊目的而设立的公司，通常作为项目建设的实施者和运营者而存在，因此，也常常被称作“特别目的载体”（Special Purpose Vehicle，简称SPV）。项目公司作为PPP项目的重要载体，在PPP项目建设和运营发挥着举足轻重的作用。为了对这一主体有更清晰地认识，下面将对PPP项目中的项目公司进行全面的解析。

1、PPP项目中的项目公司是否必需？

PPP项目公司的设立完全遵循自愿的原则，现有的政策法规并未对此进行强制性约束，参与PPP项目的政府和社会资本可自行协商是否成立项目公司。

在PPP上位法体系尚未建立的背景下，2015年六部委联合发布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》被视为PPP的“基本法”，第十六条规定“实施机构应当在招标和谈判文件中载明是否要求成立特许经营项目公司”，表明开展特许经营类项目可根据项目实际自行选择是否成立项目公司。

2014年财政部印发的《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》第二十三条规定：“社会资本可依法设立项目公司。政府可指定相关机构依法参股项目公司。项目实施机构和财政部门（政府和社会资本合作中心）应监督社会资本按照采购文件和项目合同约定，按时足额出资设立项目公司。”表明财政部并未强行要求设立PPP项目公司，社会资本认为有需要可发起设立，但要依法合规；当社会资本认为没有必要时，亦可不设立。因此，SPV是个灵活的机制且可有可无。

2、为何大部分PPP项目会选择设立项目公司？

虽然，对于PPP项目公司的设立并未硬性规定，但是在实际操作中，绝大部分PPP项目都是通过设立SPV这一特殊目的载体，负责资本金投资、项目融资、建设、运营期的运营及维护、财务管理等事宜，保证PPP项目正常通行运营。原因有三：

一是表外融资。从政府角度看，推广PPP模式的一大动机是缓解地方财政压力，成立PPP项目公司后，政府并未控股或未实际控制该公司行为，因此，政府参股项目公司的投资直接显示为对外投资，后续PPP项目公司融通资金后，亦不需计入政府的资产负债表中，可使这部分的负债“脱表”，有效减轻政府负债，与尚未剥离的地方融资平台融资后直接计入负债项的会计核算方式不太相同。

二是有限追索，风险隔离。项目公司的设立一定程度上能实现项目风险的隔离，一旦出现风险，债权人只能向PPP项目公司进行有限追索而不会影响到投资人的资产（投资人为项目公司对外融资提供担保的除外）。

三是明确权责利。设立项目公司后，会对各参与方的出资责任、相关权利和义务进行合理的分配，权责利十分明晰。

3、谁是PPP项目公司的设立主体？

PPP项目公司虽非必需，但是却时常被采用，纵观现有的PPP项目公司，可分为两类：一是由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）按照市场化运作原则出资设立，负责项目的融资、建设、运营等事项；二是由政府和社会资本共同出资成立，或者社会资本设立项目公司后由政府指定机构依法参股项目公司，政府和社会资本共同承担PPP项目的全生命周期的各项事宜，确保PPP项目顺利运作实施。

4、政府参与PPP项目公司组建时有哪些注意事项？

但是在上述第二种情况下，由政府或指定机构参与PPP项目公司时，必须注意的是，政府在项目公司中持有股权比例应当低于50%且不具有实际控制力及管理权。表明在PPP模式中，政府职能发生了转变，不再是传统的基础设施和公共服务的提供者，而是身兼“裁判员”和“运动员”的双重身份，政府不具有实际控制力及管理权凸显了PPP项目公司市场化运作理念。

5、PPP项目公司应为何种公司组织形式？

有限责任公司还是股份有限责任公司？

目前尚未有文件明确规定项目公司的类型和组织形式，但是已成立的PPP项目公司多为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

这主要是考虑到在PPP项目中，虽然是项目公司作为项目的直接实施主体和项目合同的签署主体，但PPP项目的实施仍主要依赖于社会资本自身的资金和技术实力。项目公司自身或其母公司的股权结构发生变化，可能会导致不合适的主体成为PPP项目的投资人或实际控制人，进而有可能影响项目的实施。因此，在实践中，政府方往往会通过锁定期、股权受让方主体资格对社会资本股权变更进行限制。在锁定期内，未经政府批准，社会资本不得转让其直接或间接持有的项目公司的股权。即需要约定一个锁定期，在此期间社会资本的股权变更会受到限制。这与股份有限责任公司可以自由对外转让股权的特征不符，因此，在《公司法》的约束下，PPP项目公司多为有限责任公司。